Forenklinger i aksjelovgivningen

Forenklinger i aksjelovgivningen

Lars Pløen Lars Pløen

Forenklinger i aksjelovgivningen

Ekspertutvalget har fremlagt forslag til forenklinger og deres utredning er sendt på høring med høringsfrist 9. januar 2017.

Vesentlige endringer i reglene om avtaler mellom selskapet og aksjonærer eller medlemmer av selskapets styre mv.

Aksjelovutvalget foreslår en rekke vesentlige endringer i aksjeloven § 3-8.

Etter forslaget vil det ikke lenger være krav om redegjørelse, generalforsamlingsbehandling og melding til Foretaksregisteret. Ugyldighetsregelen oppheves også. I stedet skal det etter ny bestemmelse straks gis melding til samtlige aksjonærer om transaksjoner mellom selskapet og dets aksjonærer, tillitsvalgte og deres nærstående.

Kapitalreglene

Det foreslås at det skal gjøres fradrag for balanseførte egne utviklingsutgifter i utbyttegrunnlaget.

Det foreslås å opprettholde generalforsamlingens adgang til å gi styret fullmakt til å utdele tilleggsutbytte, men kravet til registrering av fullmakt i Foretaksregisteret foreslås opphevet.

Reglene om ekstraordinært utbytte på grunnlag av en mellombalanse videreføres, men foreslår å oppheve 1) kravet om åpningsbalanse i aksjeloven og allmennaksjeloven ved stiftelser med tingsinnskudd, 2) krav til åpningsbalanse ved fusjon, fisjon og omdanning av aksjeselskap til allmennaksjeselskap og 3) kravet til særattestasjoner for en rekke egenkapitaltransaksjoner.

Stiftelse av aksjeselskap

Aksjelovutvalget foreslår forenklinger slik at det blir enda lettere å stifte aksjeselskap. Det foreslås også å redusere minstekravet til aksjekapital til 1 krone.

Elektroniske løsninger

Aksjelovutvalget foreslår en rekke endringer slik at loven i større grad reflektere den teknologiske utviklingen. Utvalgets har lagt vekt på at tilpasningen bør innebære teknologinøytrale løsninger og foreslår derfor ingen detaljregulering av hvilke digitale løsninger som skal kunne benyttes.

Selskapsorganene

Aksjelovutvalget fremmer forslag om rett for aksjonærene til å avgi forhåndsstemme i saker som gjelder forslag om å endre vedtektene. Dersom aksjonærene skal ha adgang til å avgi forhåndsstemme i andre saker, må dette fastsettes i vedtektene.

Styremedlemmer velges på ubestemt tid, inntil de selv velger å fratre, eller blir erstattet ved generalforsamlingens beslutning. Det må ikke foreligge «særlig grunn» for at styremedlemmet kan fratre.

Utvalget foreslår videre at generalforsamlingen i aksjeselskaper der det er fullt sammenfall mellom selskapets aksjeeiere og styremedlemmer skal kunne treffe beslutning uten styrets forutgående forslag i en rekke sakstyper. Det er en forutsetning at samtlige aksjeeiere samtykker til at saken ikke behandles i styret.

Revisor og revisjon

Aksjelovutvalget foreslår ingen endringer i grensen for revisjonsplikt. Det betyr at omsetningsgrensen på fem millioner kroner blir uendret. Det foreslås imidlertid å oppheve kravet til revisjonsplikt av morselskap dersom morselskapet oppfyller vilkårene for revisjonsfritak og at det samlede konsernet ikke overstiger terskelverdiene.

Utvalget foreslår at kravet til åpningsbalanse skal oppheves. I all hovedsak beholdes de samme krav til særattestasjoner ved kapitalendringer, enten selskapet har revisjon eller har fravalgt revisjon.

Kravet til attestasjon fra revisor foreslås opphevet for kapitalforhøyelse ved fondsemisjon, kapitalnedsettelser, fusjoner uten kapitalforhøyelse og mellombalanser hvor selskapet har fravalgt revisjon.

Det foreslås at finansinstitusjoner skal kunne bekrefte kapitalinnskudd ved tingsinnskudd. Advokater skal gis samme adgang som finansinstitusjoner til å bekrefte kapitalinnskudd.

Det vil ikke lenger være nødvendig med ekstern bekreftelse ved stiftelse av aksjeselskap med kontantinnskudd inntil 100.000 kroner. Ved senere kapitalforhøyelse med kontantinnskudd stilles det imidlertid fortsatt krav om bekreftelse av innskuddet.

Oppløsning og avvikling

Aksjelovutvalget foreslås å oppheve kravet om at generalforsamlingen må velge et eget avviklingsstyre, men at generalforsamlingen kan la det ordinære styret være avviklingsstyre dersom ikke noe annet blir bestemt.

Kravet om at det skal utarbeides en avviklingsbalanse mv. foreslås opphevet. Tilsvarende foreslås kravet om at det skal avgis et eget sluttoppgjør opphevet. Endringen vil også innebære at det ikke lenger vil være krav til revisjon i forbindelse med avviklingen for selskaper som har fravalgt revisjon.